Perbedaan Merger dan Akuisisi Menurut Hukum, Pengusaha Wajib Tahu Saat Pilih Strategi

merdeka.com Sekitar 2 Tahun yang lalu

Merdeka.com - Merger dan akuisisi keduanya mengacu pada penggabungan dua atau lebih entitas bisnis yang memerlukan restrukturisasi tatanan perusahaan.

Bertujuan untuk mencapai sinergi yang lebih baik dalam meningkatkan kompetensi dan efisiensi. Namun, ada perbedaan merger dan akuisisi dalam hal inisiasi, prosedur, dan hasil.

Biasanya kedua istilah tersebut merujuk pada bergabungnya dua perusahaan, tapi dengan konsep yang sangat berbeda. Merger dan akuisisi dapat diambil untuk memperluas jangkauan perusahaan atau mendapatkan pangsa pasar. Sebagai upaya menciptakan nilai pemegang saham.

Orang lain juga bertanya?

Sebagai pemegang usaha, maka Anda patut memahami artikel ini. Mengenal perbedaan merger dan akuisisi, serta mengapa Anda mungkin memilih satu atau yang lain.

Pemilik bisnis tentu membutuhkan penilaian karena berbagai alasan, seperti tindakan pemegang saham, perencanaan keuangan, perhitungan pajak harta serta merger dan akuisisi (M&A).

Secara umum, merger terjadi saat antar organisasi individu atau perusahaan memutuskan untuk menggabungkan kekuatan mereka dan memunculkan entitas bisnis baru.

Sementara akuisisi adalah situasi di mana perusahaan yang lebih besar dan lebih kuat secara finansial, mengambil alih organisasi yang lebih kecil. Semua operasi dan asetnya diakuisisi oleh perusahaan bisnis yang lebih besar.

Untuk lebih jelasnya, simak mengenai perbedaan merger dan akuisisi berikut ini, seperti dihimpun dari berbagai sumber, Selasa (1/3).

Mengenal Merger

ilustrasi bisnis

Mengutip dari Corporate Finance Institute, merger adalah saat dua atau lebih bisnis bergabung untuk membentuk perusahaan baru. Entitas yang digabungkan biasanya mengambil nama, kepemilikan, dan manajemen baru yang terdiri dari karyawan kedua perusahaan tersebut.

Perusahaan menggabungkan kekuatan mereka untuk mencari keuntungan tertentu, bahkan dengan mengorbankan kekuatan individu perusahaan mereka.

Motif merger biasanya untuk memperluas pangsa pasar, mendapatkan akses ke pasar baru, mengurangi biaya operasi, meningkatkan pendapatan, dan memperluas margin keuntungan.

Para pihak dalam kontrak, umumnya serupa dalam hal ukuran dan skala operasi, dan memperlakukan satu sama lain secara setara. Sebuah perusahaan gabungan mengeluarkan saham baru, dan saham itu didistribusikan secara proporsional di antara pemegang saham yang ada dari kedua perusahaan induk.

Merger Secara Hukum

Melansir dari Investopedia, secara hukum merger mengharuskan dua perusahaan untuk berkonsolidasi menjadi entitas baru. Lalu dengan struktur kepemilikan dan manajemen baru. Tapi ada risiko, terkadang mampu melemahkan kekuatan individu masing-masing perusahaan.

Saat merger terjadi, saham kedua perusahaan itu diserahkan, dan saham baru diterbitkan atas nama identitas bisnis baru. Masing-masing pihak memegang bagian kepemilikan perusahaan baru, dan dua organisasi sebelumnya dibubarkan.

Biasanya, merger lebih ramah daripada akuisisi. Kedua belah pihak setuju untuk bergabung bersama, dan mereka berdua mendapatkan keuntungan dari perjanjian tersebut. Hingga tak jarang menyebut kesepakatan itu sebagai pembelian ramah (merger) atau tidak bersahabat (akuisisi).

Merger biasanya bersifat sukarela dan melibatkan perusahaan dengan ukuran dan cakupan yang kurang lebih sama.

Negosiasi dalam Merger

Dalam merger, negosiasi terutama berpusat pada banyak bagian yang dimiliki setiap entitas di perusahaan baru. Saham baru dikeluarkan oleh perseroan dan dibagikan secara proporsional di antara induk perusahaan.

Dikutip dari Hart David Carson, setiap perusahaan induk bisa memperoleh keuntungan dari kapasitas operasional dan jangkauan yang lain, bahkan jika itu berarti mengorbankan beberapa kekuatan di masing-masing perusahaan.

Mengenal Akuisisi

ilustrasi bisnis

Dalam akuisisi, perusahaan baru tidak muncul. Sebaliknya, perusahaan yang lebih kecil sering dicaplok dan tidak ada lagi. Dengan asetnya menjadi bagian dari perusahaan yang lebih besar. Antara dua perusahaan yang tidak setara, yakni entitas yang lebih kuat secara finansial umumnya akan mengakuisisi yang lebih kecil atau relatif lebih lemah.

Akuisisi terkadang disebut pengambilalihan, umumnya membawa konotasi yang lebih negatif daripada merger. Akuisisi terjadi saat satu perusahaan mengambil alih semua keputusan manajemen operasional perusahaan lain. Pengakuisisi harus membeli setidaknya 51% dari saham perusahaan target untuk mendapatkan kendali mutlak atas itu.

Perusahaan yang lebih kecil melanjutkan bisnisnya dengan nama perusahaan yang lebih besar. Pihak pengakuisisi dapat memilih untuk mempertahankan atau memberhentikan staf dari perusahaan yang diakuisisi.

Tujuan dasar akuisisi adalah untuk mendapatkan keunggulan kompetitif yang lebih baik dengan menggabungkan sumber daya dengan perusahaan lain. Sebagai contoh, di tahun 2017, raksasa e-commerce Amazon mengakuisisi jaringan supermarket Amerika Whole Foods Inc. seharga $13,7 miliar atau sekira Rp197 triliun lebih.

Akuisisi membutuhkan uang tunai dalam jumlah besar, tetapi kekuatan pembeli adalah mutlak. Perusahaan mungkin ingin meningkatkan pangsa pasar mereka, mengurangi biaya, dan memperluas lini produk baru.

Negosiasi dalam Akuisisi

Dalam akuisisi, satu perusahaan membeli yang lain. Dengan demikian, negosiasi berpusat pada harga pembelian, dan sering kali membutuhkan uang tunai dalam jumlah besar.

Akuisisi dapat terjadi saat perusahaan ingin memperluas penawaran produk, menurunkan biaya operasional menghilangkan biaya pembelian dari pemasok, atau memperoleh aset penting yang jika tidak memerlukan waktu dan pengembangan yang ekstensif untuk diterapkan.

Gabungan Merger dan Akuisisi

Karena merger sangat jarang terjadi dan pengambilalihan dipandang secara negatif. Kedua istilah merger dan akuisisi menjadi semakin menyatu dan digunakan bersama satu sama lain.

Restrukturisasi perusahaan kontemporer biasanya disebut sebagai transaksi merger dan akuisisi (M&A) daripada sekadar merger atau akuisisi. Perbedaan praktis antara kedua istilah tersebut perlahan-lahan terkikis oleh definisi baru dari kesepakatan M&A.

Akuisisi cenderung lebih bermusuhan daripada merger karena biasanya ada ketidakseimbangan kekuatan yang tinggi. Mereka juga lebih umum karena cukup jarang dua perusahaan dengan kedudukan yang kira-kira sama untuk menyetujui penggabungan.

Merger dan akuisisi bisa berlangsung lama dan rumit. Dengan negosiasi yang diperpanjang, uji tuntas yang komprehensif, dan biaya tinggi. Biaya hukum menjadi perhatian khusus, karena perjanjian pembelian perlu dikembangkan secara ketat. Untuk mengamankan kepentingan terbaik para pihak yang terlibat.

Sangat penting untuk memastikan bahwa kepentingan terbaik perusahaan Anda terwakili dalam proses kesepakatan M&A. Karena itu, dibutuhkan seorang pengacara di pihak Anda.

Poin Perbedaan Merger dan Akuisisi

ilustrasi bisnis

Istilah merger dan akuisisi pada dasarnya merujuk pada peleburan dua atau lebih badan usaha, dengan tujuan untuk mencapai sinergi yang lebih baik. Motif dalam salah satu kontrak termasuk memperluas operasi, mendapatkan pangsa pasar yang lebih tinggi, mengurangi biaya, atau meningkatkan keuntungan.

Terdapat perbedaan mencolok antar merger dan akuisisi. Berikut di antaranya, seperti dirangkum dari Journal of Accountancy dan Corporate Finance Institute:Merger

Prosedur: Dua atau lebih perusahaan individu bergabung untuk membentuk badan usaha baru.

Keputusan Bersama: Penggabungan disepakati dengan persetujuan bersama dari pihak-pihak yang terlibat.

Perbandingan Tinggi: Pihak-pihak yang terlibat dalam merger memiliki status, ukuran, dan skala operasi yang sama.

Nama Perusahaan: Entitas yang digabungkan beroperasi dengan nama baru.

Kekuasaan: Ada dilusi kekuasaan antara perusahaan yang terlibat.

Perusahaan hasil merger menerbitkan saham baru.

Tidak ada pertukaran uang tunai.

Merger biasanya lebih mahal daripada akuisisi, dengan pihak-pihak yang mengeluarkan biaya hukum yang lebih tinggi.

Merger dapat dilakukan tanpa pajak bagi kedua belah pihak.

Penggabungan memungkinkan target (pada dasarnya, penjual) menyadari potensi apresiasi dari entitas yang digabungkan, alih-alih terbatas pada hasil penjualan.

Merger memungkinkan pemegang saham dari entitas yang lebih kecil untuk memiliki bagian yang lebih kecil.

Penggabungan perusahaan swasta menjadi perusahaan publik memungkinkan pemegang saham perusahaan target untuk menerima saham perusahaan publik, terlepas dari pembatasan likuiditas Peraturan SEC 144a.

Merger memungkinkan pengakuisisi untuk menghindari banyak aspek pembelian aset yang mahal dan memakan waktu, seperti penugasan sewa dan pemberitahuan penjualan massal.

Akuisisi

Prosedur: Satu perusahaan sepenuhnya mengambil alih operasi perusahaan lain.

Keputusan Bersama: Keputusan akuisisi mungkin tidak saling menguntungkan. Dalam kasus perusahaan yang mengakuisisi mengambil alih perusahaan lain tanpa persetujuan akhir, itu disebut sebagai pengambilalihan yang tak bersahabat.

Nama Perusahaan: Perusahaan yang diakuisisi sebagian besar beroperasi di bawah nama perusahaan induk. Namun, dalam beberapa kasus, yang pertama dapat mempertahankan nama aslinya jika perusahaan induk mengizinkannya.

Perbandingan Tinggi: Perusahaan pengakuisisi lebih besar dan secara finansial lebih kuat dari perusahaan target.

Kekuasaan: Perusahaan yang mengakuisisi memberikan kekuasaan mutlak atas yang diakuisisi.

Tidak ada saham baru yang diterbitkan.

Saham baru tidak diterbitkan.

Dalam akuisisi saham, pengakuisisi membeli semua atau sebagian besar saham perusahaan target dengan harga tertentu.

Akuisisi adalah transaksi yang lebih cepat dan lebih mudah daripada pembelian aset. Di mana penugasan sewa dan kontrak, pemberitahuan penjualan massal, serta masalah hukum lainnya harus ditangani.

Jika perusahaan target diperdagangkan secara publik, penawaran tender kepada pemegang saham dapat mendahului negosiasi yang memakan waktu dan mahal.

Pihak pengakuisisi tidak mengalami dilusi kepemilikan yang terjadi dalam merger.

Pembelian Aset

keluarga di jepang

Setelah memahami perbedaan merger dan akuisisi, tak ada salahnya Anda mengenal terkait pembelian aset. Pembelian aset biasanya digunakan untuk melindungi pembeli dari kewajiban yang tidak terduga.

Dalam pembelian aset, pembeli membeli aset tertentu dan mungkin termasuk sejumlah kewajiban yang secara eksplisit. Dasar pajak dan akuntansi dari aset, termasuk goodwill yang dibeli, adalah harga pembelian.

Perlakuan pajak ini menarik bagi pengakuisisi aset yang diapresiasi. Tapi mungkin tidak diinginkan jika aset telah disusutkan dari nilai bukunya saat ini. Dalam pembelian aset, pihak pengakuisisi melakukan uji tuntas atas aset dan liabilitas tertentu yang akan diakuisisi.

Hanya aset dan kewajiban yang diharapkan menjadi bagian dari transaksi yang tunduk pada uji tuntas. Umumnya, jika aset atau liabilitas tidak ada dalam kontrak awal, itu akan tetap berada di tangan penjual. Undang-undang penjualan massal harus diselidiki jika pembelian aset dilakukan.

Pihak pengakuisisi dapat dimintai pertanggungjawaban jika tidak mematuhi undang-undang penjualan massal. Penjualan massal juga dapat dibebaskan dari pajak penjualan dan penggunaan. (mdk/kur)